一家央企艰难的自我救赎过程，是如何被多个意外打断并坠入困局的？

东航质疑中航诚意

    1月20日，《商务周刊》记者收到中国东方航空股份有限公司党委工作部发出的一封标题为《东航质疑中航诚意》的电子邮件。邮件以东航集团高层人士的名义表示: 接到中国东方航空股份有限公司（简称“东方航空”）通报，称中国航空（集团）有限公司（简称“中航有限”）秘书李万杰先生向东方航空递交了一份信函（相关内容请见东方航空公告）。

    东航集团表示，作为东方航空的大股东，东航集团对中航有限递交信函的方式、程序和法定手续的完备性提出三点异议：1、中航有限递交的是信函，并非是中航有限2008年1月7日在声明中所表述的正式方案；2、中航有限未能出具该公司董事会对信函中所涉事项作出的相关决议；3、中航有限信函递交人未能出示该公司董事会或董事长的授权委托书。东航集团无法证明其为公司行为。

    “东航对中航提交方案的诚意表示质疑，也提请市场投资者密切关注。”东航集团在邮件结尾表示，东航希望中航有限恪守承诺，按其声明的期限通过东方航空向市场提交正式的中航方案。

    东航于2007年9月2日与新加坡航空公司、新加坡淡马锡控股公司签署了战略合作框架协议，并于11月9日签署正式协议。但有关事项在提交2008年1月8日举行的临时股东大会审议表决后未获通过。

    东航方面将东新方案被否决的原因，归结为中航有限的母公司中国航空集团公司和中航集团的上市子公司中国国航做出了非正当干扰举措。

    在东方航空发表质疑中航方案邮件的前两天，本刊记者正在上海的东航集团总部进行采访，东方航空一位不愿透露身份的董事在接受《商务周刊》采访时表示，此次股东大会否决东新合作方案，归纳起来有以下四个特点：一是投票率极低，大多数股东感到无法判断，干脆放弃投票；二是中航有限作为东航H股第一大股东带头投反对票；三是极少数基金因否定东新方案，有利于其在持仓更多的国航股票上面获利，而投了反对票; 四是市场期待中航有新的方案，投反对票有利于注资股东提高价格。

“中航帝国”资本市场秀

    公开资料显示，此次东航A股类别股东大会的出席股数不多，只有1856万股参与投票，按照3.96亿的流通盘来算，出席率只有4.69%，东航据此认为投票结果并不能真实反映全体A股股东的意见。

    这其中，A股股东的反对票有1746万股，反对率达到94%，主要来自融通和博时两家基金，这两家基金分别投了1383万股和350万股的反对票，合计1733万股。根据国航披露的2007年第三季度报告显示，融通和博时分别还是国航A股的第一和第三大流通股东，各持有国航6418万股和3150万股。

    “他们在国航A股上的投资额多于在东航A股中的投入，所以从投资利益最大化的角度，加上国航到这两家公司登门策反，这两家公司在投票前一天才登记参会，并亲赴现场投下反对票。”该东方航空董事说。

    另外，共有6.18亿东航H股参与了投票，占东航H股总流通股的39.44%。分别有1.56亿的赞成票和4.62亿的反对票，反对率为74.7%。

    根据香港中央证券登记结算公司的统计，截至1月3日，东新合作方案的赞成票数还高达4亿股，反对票只有约8000万股。东航方面宣称，中航有限1月4日发出“若东新方案未获通过将提出新方案”之后，已投赞成票的三家机构改变了投票意向，把2.13亿股赞成票改成了反对票。

    “景顺、Citadal、施罗德三家机构改变了投票意向，把他们分别持有的7855万、7865万、5622万股改成了反对票，合计2.13亿股。他们明确向我们聘请的那家中介机构表示：既然中航有限将提出更高的价格，他们没有理由不否决现在的方案，来看看中航的方案。”上述东航董事透露，受中航有限声明影响，3家境外基金在本已通过代理系统投下赞成票的情况下，立刻改成了投反对票。这位东航高管对记者这样假设，如果中航不出来搅局，1.56亿赞成票加上这2.13亿赞成票，将达到3.69亿赞成票，而4.62亿反对票中扣除这2.13亿，并且中航不来投票，反对的也就只有6000万票，东航合作方案将获得86%的赞成率，H股将以高票获得通过。

    东航认为，东新战略合作之所以被股东大会否决，中航提出的5港元价格给资本市场产生了更高的预期，改变了大量基金经理的初衷，以反对票坐观新航和中航不断竞价是一个重要原因。

    “资本逐利的本质和中航有目的有计划的干扰，诱使小股东否决了东新合作方案。”东航上述董事这样给失败的1月8日股东大会盖棺定论。

阻击战的三部曲

    在东航看来，中航集团和国泰航空对东新合作的干扰采取了三步走的策略。

    首先是向资本市场传递信号，快速、大量收购东航H股。

    在得到国资委和民航总局的支持后，2006年4月26日，东航与新加坡航空在北京签订了有关建立战略合作的谅解备忘录。当年6月29日至8月3日，新航项目执行人员及中介机构团队开始按照战略投资的国际通行惯例对东航进行尽职调查。

    当年11月9日开始，双方进行长达半年的战略入股价格谈判，由于证券市场的火暴，东航流通股价水涨船高，双方一直未能就增发股份的类别和价格达成一致。

    就在东航和新航紧密谈判期间，2007年3月至4月，中航集团通过其香港全资子公司中国航空（集团）有限公司悄然大规模建仓东航H股。按照香港上市规则的要求，持有上市公司流通股比例超过5%须进行相关的披露。不过东航方面对《商务周刊》表示，东航至2007年4月20日，才收到中航有限的第一份传真，并得知中航集团已持有公司8076.4万股H股，占H股总流通股本的5.15%。

    “此举一度被新加坡航空公司认为是经本公司授意，目的是抬高流通股股价，以提高战略合资的增发价格，这给公司与新航的谈判带来了很大的误会。”上述东方航空董事对《商务周刊》说。