在制度上几乎完全依靠从内向外移植的中国证券市场，尽管焦点仍然应该集中于英美公司治理模式的建设，但中国公司的管治还需要与建立于传统中国文化精神上的社会规范相融合
1990年代以来，由于多个著名公司出现丑闻而倒闭，公司管治问题越来越受到世界各国的重视。同样，“公司管治运动”的浪潮也在2001年兴起于中国证券市场，并影响至今。
作为现代企业制度中最重要的组织结构，狭义的公司管治指的主要就是公司的股东、董事及经理层之间的关系。从广义上来说，根据斯坦福法学院的肯尼斯·斯科特的定义，“‘公司管治’涵盖能够影响公司决策的所有因素，这不仅包括股东的控制权，也包括债权人的契约权和破产权，对员工、客户和供应商所许的承诺，政府机构颁布的规章制度以及议会制订的法令……”广义的公司管治包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。
从1980年代至今，世界各国的公司管治模式一直在内部和外部两种模式之间摇摆。当时，由于德、日经济的强盛，人们普遍认为，以企业集团、银行和控股公司为管治主体的内部模式能更好地解决代理问题。进入1990年代后，随着经济和资本市场的全球化以及信息产业的崛起，内部控制模式的弊端日益显露。各国公司管治模式的发展呈现出强烈的趋同趋势，英美型以市场为导向的外部管治模式为各国所仿效。
与其他国家一样，中国证券市场2001年发生的“银广夏”事件引起了政府各监管部门和广大投资者对公司管治的关注，也暴露出国家在法律法规、监管机制以及会计制度等方面存在的问题。公司管治因此受到高度重视，并被提上了政府议事日程。2002年1月7日，中国证监会和国家经贸委联合发布《上市公司治理准则》，这标志着我国上市公司治理结构的制度建设方面迈出重要一步。《准则》参照的是以市场为导向的外部管治模式，强化信息披露，增加公司透明度。
尽管如此，近年来，上市公司的各种丑闻依然充盈报端。公司高管离奇失踪、巨额资金不翼而飞、“儿孙”公司“人间蒸发”或拒绝提供财务报表等种种现象，给中国证券市场和投资者以极大的信心打击。上市公司内控机制的漏洞在此过程中暴露无遗。以中航油事件为代表，内控失灵同样在中国海外上市的公司身上有突出表现。
从国际形势来看，2002年出台的《萨班斯—奥克斯利法案》宣告了一个新的资本市场监管时代的到来。上市公司负责人（CEO和CFO）被要求对该公司出具财务报告的真实性、公允性做出承诺和保证，并且必须负担建立完善内部控制制度的职责。在此背景下，自2004年起，上海证券交易所着手有关上市公司内控制度指引的编制工作，并在最短的时间内起草完成了《上市公司内部控制制度指引（征求意见稿）》，目前已结束向社会公开征求意见。
然而，已有经济学家指出，内部制约和外部制约的整个平衡问题在企业管理中极其重要，对这个问题的忽视是相当错误的。撰写《股票资本主义：福利资本主义——英美模式VS日德模式》的著名英国经济学家罗纳德·多尔就批评到，有关中国企业管理的文章几乎专门集中在外部控制上，目前对公司的管治部分地仍然由政府和党的机构来实行监控，银行、股票交易所和资产管理公司的控制作用正在得到加强，但完全缺乏有关职工代表大会、或者有关如何通过任职和提升体制来强有力地影响经理们道德感的内部控制的信息。
由此可见，在制度的建立上几乎完全依靠对国外先进制度移植的中国证券市场，公司管治问题仍然需要根据中国国情来作出合理选择。在焦点集中于股东的英美公司治理模式下，中国公司的管治还需要与建立于传统中国文化精神上的社会规范相融合。
针对上市公司管治的有效性问题，《商务周刊》杂志于2005年“第九届中国国际投资贸易洽谈会”期间，会同中国（厦门）国际投资促进中心、高能资本有限公司等共同主办以“上市公司治理与监管”为主题的高峰论坛。国内政府机构相关领导，境内外证券交易所负责人、工商界领导人、世界跨国公司总裁、国际著名管理顾问、国内大型上市公司高层等机构代表等，云集厦门共同探讨此问题。值此，本期杂志也特地以“上市公司治理与监管”为专题。
另外，尽管国内上市的投资者关系（IR）管理才刚刚起步，但2002年以来发生的中兴通讯、招商银行、宝钢股份、福田汽车等一批公司在增发、可转债再融资时遇到的风波已经表明，上市公司的股东意识开始觉醒。目前，在上交所上市的819家上市公司中，只有一半的公司公布了投资者关系管理制度。有鉴于此，本期专题也特地选择了两家标本公司，为读者展示其在投资者关系处理方面的经验。
G时代”之后的公司管治
在一个“同股同权”的证券市场，对上市公司的外部监管和公司内部治理机制都将更加市场化
□记者 张娅
由于股权分置改革的破题，2005年理所当然地成为中国证券市场史上浓墨重彩的一笔。截至8月，已经有两批共计46家试点企业的股改逐步实施。根据规定，股改公司的简称前将加“G”。市场预测，在半年或者一年之后，市场上200—300家主流公司将完成股改，并将加入G股行列，届时，市场上一个庞大的具有决定性影响的“G板块”将形成。
“‘G时代’将成为一个很重要的分水岭，中国证券市场接下来真正进入一个以市场力量为主同时又相对开放的阶段。”燕京华侨大学校长华生表示。而当股权分置问题不再牵制市场注意力时，投资者在提高上市公司治理和监管的有效性方面的意识将彻底觉醒。
目前看来，现行监管体制已经无法应对进入“G时代”后的中国证券市场。在业已形成的三层监管体系中，中国证监会是一个高权力机构，它集中立法权（规则制定权）、执行权、裁决权三权于一身，和传统的各自分割的体制明显不同。在这个体系中，第一层是中介机构，包括注册会计师、律师等，他们要对公开发行股票的股份公司的招股说明书、财务报告、资产评估报告和法律意见书等进行审核、签证，并承担法律责任；第二层是证券交易所和证券经营机构组织的证券业协会，属于自律性监管体系。这是国际通行的做法，主要对扰乱股票市场、妨碍稳定和健康运作等主要来自从业机构内部的因素进行监管；第三层就是中国证监会。证监会的建立借鉴了“香港模式”，即证监会作为一个准政府机构，属于事业单位，但是执行政府职能，进行具体的市场监管工作。
这套监管体制的设置是有鉴于此前证券市场以“为国有企业服务”为建立初衷，并且在政府的一手扶持下发展起来的。在参与过早期中国证券市场法规讨论的中国政法大学教授方流芳看来，市场失败是政府管制的立足点，但在中国证券市场，修复证券市场的期望则被完全地寄托在了加强监管上。
“在中国证券市场，政府管制总是能够找到它的正当性。专业人士和非专业投资者之间、机构和个人之间的‘信息不对称’，公司控制者和外部投资者之间的‘代理问题’，多数股东通过‘风险外移’等手段而对少数股东进行‘事后剥夺’，等等，所有这一切似乎都在证明‘市场失败’”。方流芳指出，中国证券市场是政府发起、控制和管理的，实际上中国证券市场从来没有机会去证明市场失败。
但这套监管体制是否能在“G时代”之后继续起作用呢？IOSCO（国际证监会组织）的报告显示，在大部分IOSCO的成员国，证券监管部门是公众公司良好治理行为的主要推动者和监管者。由此，股权分置问题解决之后，监管部门在推进上市公司治理结构完善中的角色需要发生极大改变：证监会不是上市公司的主管部门，也不是所有者代表，其主要职能是依靠法律、法规和行政手段对上市公司的运作进行规范。但证监会在公司治理的基本框架、水准以及涉及到公司治理决策是否合规，披露是否健全等方面，仍有许多工作要做。
在此背景下，上市公司内部的治理结构和风险控制机制将成为决定公司命运的主要力量。国际著名评级机构标准普尔的公司治理评分标准，或许可以作为解决公司治理问题的一个有益的参照系。
标准普尔公司对本刊介绍，其对于公司治理的评分标准包括四个方面：
第一：股权结构及外部因素的影响，包括股权的透明度和股权的集中度及相关影响。
标准普尔认为，当公司的股权分配较为分散时，机构投资者能在监督和指导公司管理方面起到非常重要的作用。尽管不是所有的大宗持股或控股都会对公司治理产生不利影响，但分析时必须对大宗持股人与公司之间的关系加以认真考察，以判断他们是否能够代表全体股东的利益。一个公司在与其他公司交易的过程中有可能采取背离市场原则的定价策略，或与关联企业间发生借贷、赊欠或补贴交易。特别值得注意的是，经理人在进行关联交易时可能对公司或其组织结构造成不良影响，进而损害该公司小股东或债权人的利益。除大宗持股人以外，其他仅拥有少量或根本不拥有公司股份的外部权益人也有可能对公司的治理方式产生不可低估的影响。这类非财务权益人包括公司雇员、公司所在社区的利益团体、监管部门和各级政府。就大多数上市公司而言，外部权益人的影响也许微不足道，但在某些情况下，这种影响将不容忽视，他们会导致公司采取一些至少在短期内有损企业经营效益的决定；
