政府部门“大刀阔斧”重组兴安证券，强行接管非国有资本却“自掘陷阱”
3月的哈尔滨春寒料峭，在毗邻斯大林公园的通江街188号证券大厦里，兴安证券有限责任公司董事长贺朝贤的心情，和窗外零下20多度冰封的松花江一样冷清。
尽管2月17日有新华社《兴安证券：被非法股东告倒》一文的支持，尽管最高人民法院一纸重审判决缓解了兴安证券败诉的阴影，但面对即将来临的重审，这家券商新锐在一场马拉松式的诉讼中，前景一如两年前一样难以预测。
贺朝贤拒绝了《商务周刊》的采访，只是坚持认为，“这是地方政府部门违法行政酿成的恶果。”其态度的一个背景，正如代理律师所言，“无论对兴安证券还是贺朝贤来说，这场两年前的官司都显得过于突然，陷入了一个原本不该陷入的漩涡。”
零价格重组
一切都得从兴安证券的重组成立说起。
为了促进黑龙江证券市场的发展，2000年9月27日，黑龙江省政府致函中国证监会，建议将黑龙江省证券公司、齐齐哈尔市证券有限公司（以下简称齐市证券）、牡丹江证券公司和黑龙江省证券登记公司，合并重组为新的兴安证券公司。
当年11月14日，中国证监会以证监函[2000]317号函，原则上同意了黑龙江省的提议。同时，省政府派员进驻这四家证券公司，对公司业务进行监督。2001年3月15日，四家公司授权签字人签订了《兴安证券有限责任公司合并重组协议》，决定黑龙江省证券公司、齐市证券、牡丹江证券分别解散，三家公司的全部资产和负债并入重组后的兴安证券，其所属的证券营业部变更为兴安证券的证券营业部。
2001年11月20日，中国证监会发函批复，正式同意重组计划。但与《重组协议》不同的是，该批复明确规定：黑龙江省证券公司、牡丹江证券公司和黑龙江证券登记公司三家证券公司合并重组，并吸收其他出资共同组建兴安证券有限责任公司，待兴安证券开业后三个月内，再收购齐市证券的证券类资产和证券营业部。
2002年3月25日，中国证监会发函兴安证券有限责任公司筹备组，同意兴安证券开业。2002年4月18日，兴安证券正式成立，注册资本金7.15亿元人民币，总部位于哈尔滨和上海，公司性质为综合类券商。
重组后，一切都朝着理想的状态发展。《商务周刊》在《兴安证券公司2002年年报》中看到，在不到一年的时间内，兴安证券公司总资产达到22.7亿元，净利润为162万元。可以说，在当时股市持续低迷的状态下，一个成立不到一年的证券公司，能有这样的业绩实属不易。也正因为此，兴安证券很快成为当年券商中的新兴强势力量。
2002年8月15日，黑龙江省派驻齐市证券的负责人游彬以法定代表人的名义，与兴安证券签署了《资产转让合同》。合同约定，齐市证券依零价格转让原则，转让等值资产与负债给兴安证券。
由此，兴安证券就将属于齐市证券的证券类资产和4家证券营业部——哈尔滨奋斗路营业部、齐齐哈尔和平大街营业部、富拉尔基营业部和龙江县服务部，变更至兴安证券的名下，并领取了相关证照。完成了兴安证券的重组大业。
飞来的诉讼
但兴安证券没有想到，自己吞下的齐市证券零价格转让“甘果”，竟然是颗“定时炸弹”。贺朝贤记得很清楚，2003年4月7日，刚刚成立一周年的兴安证券被提起诉讼。原告黑龙江寰岛雄鹰实业有限公司，要求兴安证券“赔偿因非法侵占齐齐哈尔市证券有限公司的证券类资产和证券营业部，给齐齐哈尔证券造成的损失共计人民币5100万元”。
原告认为，黑龙江省政府和省国资委派驻齐市证券的接管人游彬实际控制了齐市证券公司，在无董事会授权情况下，擅自处置公司财产，导致公司无法自行维护其权益。寰岛雄鹰曾于2002年6月5日和11月15日，分别致函兴安证券，要求协商兴安证券收购齐市证券证券类资产和营业部事宜，但均遭拒绝。因此，寰岛雄鹰指控兴安证券和时任齐市证券总经理的游彬涉嫌恶意串通，在2001年的兴安证券重组中，无视齐市证券最大股东——寰岛雄鹰的权益，强行以零价格收购了齐市证券。
这场突如其来的诉讼，对初露市场雄心的兴安证券来说，无异于当头一棒。2004年3月8日寰岛雄鹰诉兴安证券与游彬侵占股东权和损害公司权益纠纷一案，在黑龙江省高院公开开庭审理。
然而，令主审法官长田锡平和原告委托代理人北京德恒律师事务所律师钱卫清没有想到的是，兴安证券的委托代理人黑龙江启凡律师事务所律师姜启凡、姜风琴，被告游彬及其委托代理人孟令彤，未经法庭允许，在庭审中中途退庭以示抗议，结束了第一次较量。
姜启凡在接受《商务周刊》采访时认为，寰岛雄鹰早在2000年全国清理整顿证券机构的风暴中，就以齐市证券非法股东的身份被清理出局。“作为已经被政府清理的非法股东，寰岛雄鹰是无权要求兴安证券来承担赔偿责任的。”他强调，拒绝与寰岛雄鹰接洽合理合法。
但这并未影响法庭就此做出缺席判决：兴安证券应给付寰岛雄鹰3229.61万元。
寰岛雄鹰委托代理人钱卫清告诉《商务周刊》：“这对寰岛雄鹰无疑是一个不小的胜利，这也是中国首例司法认可的股东代表诉讼。”在他看来，这起案子案情虽不复杂，但案中企业和政府行为交织，尤其涉及黑龙江省政府和省国有资产管理委员会，而被告兴安证券的法定代表人，此前曾经任职黑龙江省体改委主任和省金融办主任。
“如何通过一个地方法院，在强势的地方政府势力笼罩下，合理维护一个民营企业的利益，这才是该案的真正考验所在。”钱卫清说。
接到判决后，兴安证券立即组织法律专家准备证据及法律依据，并于2004年4月20日，向最高人民法院提起上诉。案件经最高院进行审理，于2004年11月1日下达民事裁定书，裁定撤销黑龙江省高院（2003）黑高商初字第31号民事判决，并发回黑龙江省高院重审。“此案终于取得了突破性的进展”，兴安证券认为自己又有了赢的机会。
国红新显身
案子是不是就这么简单？《商务周刊》在随后的调查中发现远非如此。作为原告的寰岛雄鹰到底是一个什么样的公司？到底是不是齐市证券的股东？凭什么能让兴安证券“鲠骨难咽”？
根据《商务周刊》调查资料显示，寰岛雄鹰最初由两家国有企业——中国寰岛集团和黑龙江雄鹰集团于1998年出资成立，注册资本1000万元。其中寰岛集团的出资额为600万元，占60%的股权；雄鹰集团的出资额为400万元，占股40%。
而齐齐哈尔证券公司成立于1992年11月6日。1997年改制后，齐市证券的发起人为人民银行齐市分行、该市18家信用社和北满特殊钢股份有限公司（以下简称北满钢），注册资本1000万元。按照原定计划，人行齐市分行应出资440万元，18家信用社出资360万元，北满钢出资200万元。但人行的出资始终未到位。
随着改制的进一步深入，因国家发文规定银行不能注资证券公司，未实际出资的人行齐市分行与齐市证券脱离，18家信用社也将其所持的360万股份，转让给大庆市东丰经贸有限公司、大庆市南风汽车销售公司和大庆市江铃汽车销售处三家公司，北满钢仍持200万股。
1998年6月，经齐齐哈尔市政府以市长办公会议纪要形式决定，为了使齐市证券规范运作和在即将来临的整顿中保住齐市证券，有公安部背景的寰岛集团入主齐市证券，同时还决定将齐市证券注册资本中不足的440万元股金配置给寰岛集团。
与此同时，大庆市东丰经贸有限公司、大庆市南风汽车销售公司和大庆市江铃汽车销售处三家公司将所持的360万股份，以2800万元的总价格转让给寰岛雄鹰公司，2000年8月，寰岛雄鹰公司补足了当初配置给寰岛集团的440万元的出资（视为原始出资），使齐市证券的实收资本达到了1000万元。
至此，寰岛雄鹰公司持有齐市证券1000万股份中的800万股份，北满钢则持有剩余的200万股份。
同时间的2000年8月，寰岛集团和雄鹰集团将寰岛雄鹰公司转让给福建博古投资有限公司和上海金三元投资有限公司，福建博古和上海金三元为此先后支付了4000万元的股份转让金和其他必要费用共计5100万元，原属公安部的寰岛雄鹰正式变更为一家民营企业。2000年9月20日，齐市工商局依申请变更《企业法人营业执照》及法定代表人，从而齐市证券也成为民营资本间接控制的证券公司。
《商务周刊》在黑龙江采访时发现，位于齐齐哈尔市龙沙区龙沙路183号的寰岛雄鹰公司目前也已不见踪影。《商务周刊》调查得知，该公司因2004年10月其法定代表人国红新涉嫌金融诈骗被逮捕而消失。
国红新就是“金融大盗”国洪起的弟弟，寰岛雄鹰股东上海金三元和福建博古也均是国洪起掌握的公司。据报道，国洪起兄弟涉嫌用虚增的国债作抵押，以广东证券为平台，骗取广东发展银行近7亿元银行贷款；涉嫌非法圈地6000多亩兴建东方大学城高尔夫球场，涉嫌诈骗南京禄口国际机场投资有限公司资金3亿元。
按照最近一直在研究国洪起相关案子的山东大学法学院谢绍江教授给《商务周刊》的判断，寰岛雄鹰的一系列股权变更，极有可能是国洪起兄弟企图通过控制齐市证券股权，进而彻底控制一家证券公司为其非法融资做平台。
健忘后面的纷争
尽管如此，《商务周刊》发现，作为齐市证券最大的股东，寰岛雄鹰在2001年4家公司重组为兴安证券的协议中并未被提及。《重组协议》约定：齐市证券经评估确认的净资产1803.71万元中，原股东北满钢持520.74万元，折为对兴安证券的出资；原股东省国资委持1282.97万元，用于弥补黑龙江省证券公司形成的亏损。
