“十号文”的初衷是要引导和鼓励红筹方式，但在它诞生的半年多时间中，却因其与之前一系列法规形成的“钟摆式”大回转，在现实操作中给企业主们带来了一段噩梦。
“我们只有消极等待”
“我想不明白中国政府为什么要这样做。”40岁出头的吴元不住摇头。作为一位新生代民营企业家，吴经营着一家七八百号人的零售企业，这两年销售额过亿元，企业也来到了一个坎儿，需要外部融资才能进一步做大。没有固定资产从银行贷不出来钱，吴元想着选择这几年较为风行的“红筹”私募融资方式。
就在吴元的红筹私募运作紧锣密鼓的当头，商务部等六部委联合签发的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“十号文”）2006年9月8日生效。吴元傻眼了，这个文件出台后，国内民营企业的红筹路至今关闭。
和吴元一样郁闷的是李文，他担任着一家投资顾问公司的董事总经理，业务就是促成并主持PE（私募股权投资基金）或VC（风险投资基金）等基金投资者与吴元这样的被投资企业之间的私募融资。此类募资一般采用“红筹”方式：被投企业在海外设立一家壳公司，用换股收购的方式将境内被投企业的资产注入壳公司，私募基金注资壳公司收购其股份，从而间接持有境内公司股权，资金流入国内企业。待壳公司在海外证券市场上市之后，私募基金实现退出，民营企业完成上市。
整个运作过程中，设立境外壳公司和完成与境内公司的股权置换这两步，被李文这样的投资顾问称为做“红筹结构”，或者打通“红筹通道”，做好红筹结构之后，企业便完成了海外上市的准备工作。早年就职于“四大”会计师事务所的李文是一名熟练的红筹募资顾问，他不仅帮助多家民营企业完成了红筹私募，还带领同事将其中的两家送上了纽约证券交易所。
但在吴元这个项目上，他意外遇挫了。
李文是2006年5月找上的吴元，双方当即达成合作。李文带着吴元见了十几家PE，最终锁定了一家。经过谈判，双方就企业商业模式、未来发展规划、财务预算等达成一致，拟定投资额为4000万美金。其间吴元花了200多万元请律师、会计师事务所做财务尽职调查（FDD）等，据说基金一方的费用更高，因为他们一早便聘请了国外律师。
没想到，还没等国外律师出具法律意见，这案子“搁”下了。8月末，吴元和基金刚签订了包括初步投资意向书（term sheet）在内的商务条款，准备去开曼或者维尔京群岛设立壳公司时，李文向吴元浇了一瓢冷水。商务部刚发布的“十号文”规定，企业和个人前往境外设立特殊目的公司必须到商务部报批，而之前这一步仅需到地方外汇管理局登记。
一开始吴元觉得“十号文”不会对企业红筹有实质性影响。“我相信政府不会卡我们。”但经历过“11号文”的李文提醒他不要那么乐观，“可能得到年底才会松动”。
但当看到在长达8个月的时间里，没有一家申报“红筹通道”的企业获批之后，两人都没底了。李文坦率的告诉吴元：“（红筹私募）这条路可能会走不通，即使走的通时间也会很漫长。”
“现在处于不敢报的状态，只能等待，大家都很郁闷。”李文对《商务周刊》说。不敢报的原因是据说从2006年9月8日起，向商务部申报设立海外SPV（特殊目的公司，即壳公司）或返程投资的30多家企业，没有一家获批。早先有传言说有一家企业即天威英利已经获批，这一说法至记者发稿时仍不得真伪。一位VC人士告诉记者：“即使这个消息是真的，也说明不了什么，天威英利是国有企业，民营企业至今没有一家获批。”
通常新法规出台后，因申报材料不齐等原因，报批被“枪毙”的可能性较大，“十号文”要求的报批文件便很难备齐，比如说投资协议。“现在我们只是一个初步投资意向，对于投资者来说，红筹通道都没打通，境外公司现在还不存在，他的钱投到哪家公司去？”李文说。
几个月以来，李文都在瞪大眼睛等着出现“第一个”获批的企业，好依样画葫芦。“我们成天打听，只要批出来一家，就说明商务部有松动了，至少内部流程形成了。”但李文从同行那里得到的信息是，几十家企业递上去申报材料后商务部没有明确表态说不批，但也不批下来，这些企业根本无法从商务部知道红筹获批的具体流程和条件，他们的材料刚报到外资司，就“没了下文，也没有个说法”。
这一态势导致大多数待申报企业不敢轻举妄动，不知道怎么做，也不敢报。“怕报上去被‘枪毙’，‘枪毙’一回就很难再做红筹了。”李文说，“试错成本太高。”
按照“十号文”的流程，商务部不下批文，外汇管理局就不会发放设立SPV必需的“外汇投资登记证”，红筹通道实际上便被卡死。“直到目前，没有任何松动的迹象。”李文说，“如果没有这回事，这个案子现在已经close（结束）了，钱已经进入企业了。”
这大半年中，李文不断召集律师、会计师、基金公司与吴元开会，开了十来次也商量不出个解决方案。
“我一个正当的生意人，做的实实在在的生意，为什么我需要外资？因为我在国内得不到资本支持，想贷款要请人喝酒洗桑拿，贷一个亿自己要存8000万，我不走红筹怎么办？！”情绪化的吴元埋怨道，“要打击假外资，你得去识别嘛，我企业发展的生命线，就这么被‘一刀切’了！”
最初的惊讶、侥幸，发展为焦躁骂娘。“现在，我们只有消极等待。”吴元无奈地说。
“十号文”的初衷
在记者采访的过程中，吴元和李文的沮丧是多达数百家谋求红筹上市融资的民营企业以及投资机构们同时期遭遇的缩影。在游戏规则自身尚处于形成的过程中，当规则制定者的初衷遇到复杂的客观情况，而规则的可操作性尚待与实际操作接轨的特定时期，是这种遭遇发生的背景。
