员工参与:中国公司治理中被忽视的一极
——兼评OECD《公司治理准则2004版》与《国有企业治理指引（草案）》
作者：上海证券交易所研究中心研究员 陆一 浏览次数： 更新日期：2006-4-5 10:38:44
与此同时，青岛啤酒很早就建立了以董事长为首、总裁和分管财务副总裁以及董秘等全面参与的投资者关系工作小组，并且设立了7人编制的投资者关系管理专职机构——董事会秘书室。作为公司IR工作的责任部门，董秘室不仅负责日常相关IR工作的具体策划和实施，同时还起到了公司高管与资本市场沟通桥梁的作用。在董秘室主编的一份每周一期的《证券市场一周》上，不仅有最新的国际国内证券市场的动态、行业信息、青啤A股及H股股价变动，还有一个重要关注点就是IR工作，介绍最近一周来访的机构投资者对青啤的业绩预期和分析报告，同时对他们关注的重点问题向公司管理层及时反馈，使他们及时了解资本市场的相关信息。
与其他上市公司一样，每年中期和年度财务报告出来之后，青岛啤酒都会对投资者做推介，进行沟通和交流。但青啤的IR管理还采用了特殊招式。在发布定期业绩时，下午收市后公司会提供一份新闻通稿给各证券分析师及财经媒体，概要介绍公司的主要业绩指标和报告期内的主要经营措施及未来展望。“这样，在没有看到定期报告全文的时候，他们就可以提前对公司的业绩进行一个简短的评论和分析，这种做法受到证券分析员和报社记者的广泛欢迎。”青啤董事会秘书袁璐解释到。
数据显示，2003年全年，青啤举办大型推介会3次，网上业绩路演1次，电话会议50多次，举行一对一和小组会议近百场，接待来访的国内外分析员和基金经理30多批次。由此，青啤管理层可以与投资者对其关注的公司发展战略、行业状况、企业生产销售情况、销售网络、产品结构、成本结构、财务状况等情况进行较深入的讨论和交流。袁璐透露，青啤的主要决策领导还每年定期对董秘室汇总提交的投资者关注的热点问题进行认真讨论和分析，并提出意见和解决措施。
值得一提的是，青啤在定期报告的“管理层讨论与分析”栏目中,还安排了“投资者关注问题”的内容，对诸如行业发展、公司产品结构、成本变动等投资者非常关注的重点信息给予说明，这些内容监管法规并没有要求。
伊利股份：危机公关的最佳诠释
随着信息披露的不断完善，“危机公关”已经成为上市公司的一堂必修课
□记者 张娅
在长达半年多的形象重塑努力之后，伊利股份（600887）以一份中国乳制品公司首次半年销售额超过50亿元的业绩报告，宣布彻底走出“高管被拘”的阴影。根据8月18日伊利公布的2005年半年度报告，上半年主营业务收入高达56.59亿元，同比增长30.29%；实现利润总额2.79亿元，同比增长12.45%；创净利润1.71亿元，同比增长11.48%；每股收益0.44元，同比增长12.82%。
对伊利而言，过去的一年多无疑是这家老牌蓝筹绩优股上市以来最艰难的时刻。2004年7月22日，伊利发布公告称，伊利“因涉嫌违反证券法规”被立案调查。12月17日，因涉嫌挪用公款，时任伊利董事长的郑俊怀与伊利副董事长杨桂琴、董事郭顺喜、财务负责人兼董事会秘书张显著以及证券事务代表李永平被刑事拘留。
对于一家上市公司来说，这样的风波足以致命。更严重的是，此前的几年里，伊利股份的投资方向被人为扭曲，由此导致的产能真空严重阻碍了业绩更快增长，并给竞争者创造了通过快速扩张步步逼近的可能。
2004年12月19日，伊利股份被评为“十大最差董事会”之一。在此危急时刻，伊利决定由公司副董事长李云卿主持董事会日常工作，总裁潘刚全面负责企业经营工作。新管理层均为在伊利工作多年的元老，起到了稳定军心的作用。
当年12月21日，潘刚召开内部通报会，详细说明公司现状，并且将公司的技术管理人员全部派到基层进行产品质量监督。第二天，伊利打破沉默，发布临时公告承认“5大高管被拘”。消息公布当天，该股票立即跌停。
但在公告中，伊利公布了“特殊时期”负责公司日常联络和投资者关系的人员联络办法,并向广大投资者致歉。这也成为伊利重建企业内外部信心的开始，伊利随即展开了全方位公关。
12月23日晚，30多名基金代表汇集呼和浩特新城宾馆，在封闭状态下与伊利公司董事会进行了沟通。随后伊利高层的7名领导在40多家媒体记者面前高调亮相，并且回答了记者的提问。投资者见面会后，伊利的股票马上反弹。
2005年1月5日，伊利推出经过完善的一系列制度，包括强化各级责任制度、总裁例会制等，一次性出台了10多个文件。当月，伊利还高规格召开2005年客户大会。以往按区域分别召开的年会，此次却有600多名经销商和供应商云集伊利总部。
此时，尽管投资者质疑稍有平息，摆在伊利面前的问题依然不少。2005年，有6大类与乳业相关的关税下调，其他相关的原材料和营销成本也在增加。与此同时，乳业价格战也愈演愈烈，利润空间持续下滑。面对此情况，伊利高举“资本牌”。2月28日，伊利投资2.5亿元对内蒙古乳业第三大品牌“牛妈妈”增资扩股，预期年产量达30万吨。这意味着伊利日处理鲜牛奶将超千吨，年销售收入15亿元。
4月27日，伊利股份公布了一季度财报。2005年第一季度，伊利股份完成主营业务收入23.55亿元，同比增长34.41%；实现利润总额1.16亿元，同比增长16.76%；净利润7641万元，同比增长17.30%。
在6月18日首届中国投资者关系（IR）年会上，伊利与宝钢股份（600019）同获最佳危机处理奖。由此，伊利在“高管风波”后的一系列出招成为“危机公关”的最好诠释。在2004年12月22日股价跌至8.79元的最低价之后，伊利的股票立即开始反弹，股价最高冲至14.99元。在6月20日的伊利2004年度股东大会上，伊利第五届董事会产生，原总裁潘刚当选为新一届董事长。新旧董事会的过渡顺利完成。
根据7月27日召开五届二次董事会的议案，伊利还将投资10.72亿元资金在全国扩建生产线。8月2日，亚洲最大的乳品生产基地——伊利金川新工业园正在落成投产。而最新公布的伊利2005年中报中，各项指标不仅是危机出现后的最好收获，也是公司有史以来的最高水平。
《萨奥法案》革命及资本市场监管体系的变化
——访澳洲会计师公会北京委员会会长、普华永道合伙人廖仲敏
□记者 钟加勇
美国《萨班斯—奥克斯利法案》的出台，令全球资本市场监管的面孔一时变得十分冷峻。该法案之所以让人觉得颇具杀伤力，不仅是因为它要求上市公司在财务报表上不能出现错报和漏报，最重要的是，它要求上市公司的CEO或CFO对公司向美国证监会提交的定期报告的真实性、准确性提供保证，如果该财务报表被发现存在问题，企业CEO和CFO不仅要退还任职期间的报酬和奖金，而且还将承担刑事责任——坐牢。这对纷纷想到海外上市的中国企业来说，无异于迎面泼来了一盆凉水。
面对海外资本市场的这一全新变化，中国的企业应该如何应对，中国资本市场的监管机构应该如何看待和吸取，本刊采访了澳洲会计师公会北京委员会会长、普华永道合伙人廖仲敏。
《商务周刊》：《萨奥法案》出台以后，它增加了中国企业到海外上市的哪些难度？潜在的风险会有哪些？
廖仲敏：我想《萨奥法案》颁布后对上市公司治理和管制的要求大大提高了。首先，它对公司治理的架构要求有一个非常完善的内控系统，这方面别说是中国企业，就算现在已经在美国上市的美国公司，也未必完全符合法案的要求，所以说在中国现阶段的企业要符合它的要求有一定的难度。
其次，它要求上市公司的高管人员，包括董事、CEO、CFO，他们除了需要对公司和对股民的责任外，还增加了他们个人的法律责任，他们都要签一个“生死状”，来确保公司披露的财务报表是公平、公允的。
我也帮很多中国企业到海外上市，包括到香港和美国，这其中深切感到中国企业还需要一段时间来改进，无论是在非独立董事方面，还是在审计委员会等等方面。
《商务周刊》：那么如果想到海外上市的中国企业该做哪些准备？
廖仲敏：首先，要提高公司管理人员和财会人员对良好内控系统的认识，如果管理层都没这个想法，或是对这个要求都不理解，这是很难推动的，所以我认为内部培训非常重要；其次，公司内部要有具有资格的会计师，提高有关财务系统内控的环节；再次，公司要设立一个内审的部门，帮助提高内控环境和相关执行环境。当然，这是公司内部长远发展的一个方向，但短期如果没有的话，企业可以找咨询公司协助进行内控的设计。
《商务周刊》：中国现在仍有一些企业，包括银行企业，也有可能要求到美国上市，它们会遇上什么问题？
廖仲敏：现在已经在海外上市的银行，成规模的就是交通银行，当然它只是在香港上市。在筹建过程中的包括中行和建行，另外还有一家快要上市的就是民生银行。但据我了解也只是到香港而不是美国。所以你可以看到现在的情况，中国一些企业，不要说是银行，其他企业也是如此，还都达不到《萨奥法案》的要求，这需要一个过程。银行更加复杂，因为它涉及到很多贷款的内控、外汇风险等各个方面，国内几大银行的复杂性不是说一两年就达到要求。如果它们没有达到要求就硬要在美国上市，那这个法案就是增加了银行的风险，增加了公司高管和股民的风险。所以，我认为按部就班未尝不是一个好事。中国公司如果一定要到美国上市，纵然审批通过了，但是你上市以后有可能更加麻烦，会面对大量的诉讼。
内容来源：商务周刊 网站编辑：Webmaster 添加到收藏夹 发送给好友 |
